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股东们请分清个人财产和公司财产,否则就摊上大事了!

来源:网络作者:杜继业时间:2017-10-26

实务中,对于一些中小企业,尤其一些“夫妻店”,公司的股东想当然的认为,公司的财产就是自己的财产。公司的收益随意汇进自己的个人账户,经营中公司采购的货款也是从个人的账户汇出。

虽然,《公司法》明文规定,股东以其出资为限对企业承担责任。但是,如果股东滥用公司法人的独立地位,严重损害债权人利益的,股东应该承担连带责任。这也被称为“揭开法人面纱”制度。

以下是一则真实的案例(有删改):

李先生销售一批货物给B公司,货款达500万元,后B公司无力偿还。B公司由M和W夫妻二人开办。经营中,公司的资金往来全部都是通过夫妻双方的个人账户,且公司的会计账目非常不规范。另外,夫妻二人还开办了C公司,C公司的法定代表人与B公司相同,均为M,经营范围也基本重合。C公司办公场所还悬挂有B公司的Logo,B公司的对外宣传也使用C公司的经营情况。

李先生向B公司讨要无效后,向法院起诉,除主张B公司承担责任外,还要求:M和W对B公司的债务承担连带清偿责任,同时主张C公司对B公司的债务承担连带清偿责任。

法院审理后认为:M和W的股东个人财产与B公司的资产存在混同,故应该对B公司的债务承担连带清偿责任。而B和C两家公司存在人员混同,业务范围混同、经营场所混同,因此认定两公司存在人格混同,C公司应对B公司的债务承担连带责任。

从以上案例,我们可以看出,对于初创企业来说,本来抗风险的能力就欠缺,同时也缺乏管理经验,如果不能做到公司的财产独立,一旦公司运营失败,很有可能不但投入公司的资金打了水漂,还要对公司的债务承担连带清偿责任。

其实,公司就像一个拟制的人。这个拟制的人的人格是独立的,并不从属于股东。换句话说,股东的钱一旦投入公司作为股份,这个钱已经属于公司,不再属于股东本人。而公司的收益,股东也不能随意支取,也要按照相关法律法规以及公司章程的规定对其进行支配。

最后,对于一人公司,股东尤其要注意,因为《公司法》规定,一人公司对混同的举证责任倒置,如果一人公司股东不能自证清白,则必须承担连带责任。

可以说,公司的有限责任是公司制度的伟大发明。正因为有限责任,才调动了人们开办公司的积极性,但是同时规定““揭开法人面纱””制度,也是为了平衡交易安全。诚然,按章办事确实比较麻烦,对于一些公司为了怕麻烦而使公司财产与股东个人财产混同,进而不能享受公司股东有限责任这个制度,也确定很可惜。然而,人不能同时追两只兔子,有所得就会有所失。

文/杜继业(上海市专职律师,民商法学硕士,微信:ad80805)

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